Το Καρπενήσι αποτέλεσε στόχο επίθεσης του ΚΓΑΝΕ (Κλιμάκιο Γενικού Αρχηγείου Νότιας Ελλάδας) του ΔΣΕ (Δημοκρατικός Στρατός Ελλάδας). Η επίθεση έγινε για λόγους γοήτρου, βίαιης στρατολογίας και λαφυραγωγίας.
Η επίθεση κατά του Καρπενησίου πάντως δεν θα έπρεπε να έρθει ως κεραυνός εν αιθρία. Ο Ελληνικός Στρατός όφειλε και μπορούσε να την έχει προλάβει. Όμως λόγω λαθών και παραλείψεων τίποτα δεν έγινε και τελικά η πόλη κυριεύθηκε από τον ΔΣΕ.
Η κατάληψη του Καρπενησίου προκάλεσε σοβαρές αντιδράσεις. Ήταν ένα μη σοβαρό πλήγμα, τη στιγμή μάλιστα που η πλάστιγγα είχε οριστικά αρχίσει να γέρνει υπέρ του Ελληνικού Στρατού (ΕΣ). Η άμεση αντίδραση του Παπάγου ήταν να διατάξει αντεπίθεση με όλες τις διαθέσιμες δυνάμεις.
Δυνάμεις και σχέδια
Η αντεπίθεση όμως δεν έγινε λόγω των άθλιων καιρικών συνθηκών. Στις 29 Ιανουαρίου πάντως ο Παπάγος ανέθεσε την επιχείρηση ανάκτησης της πόλης στο Α’ ΣΣ και τον διοικητή του, αντιστράτηγο Τσακαλώτο. 
Ο Τσακαλώτος διέθετε τις εξής δυνάμεις: Το Στρατηγείο της ΑΣΔΣΕ (Ανωτάτη Στρατιωτική Διοίκηση Στερεάς Ελλάδος) και αργότερα το Τακτικό Στρατηγείο Αγρινίου με την ΧV Μεραρχία Πεζικού (ΜΠ) (45η, 71η, 73η Ταξιαρχία Πεζικού – ΤΞΠΖ), τη Διοίκηση Δυτικού Τομέα (ΔΔΤ) με τις Α’ και Β’ Μοίρες Ορεινών Καταδρομών (ΜΟΚ), το 39ον Ελαφρύ Σύνταγμα Πεζικού (ΕΣΠ) και το 581 Τάγμα Πεζικού (ΤΟ).
Το σχέδιο ενεργείας προέβλεπε ότι η απελευθέρωση της πόλης και η καταστροφή των ανταρτών θα επιτυγχάνονταν διά ταυτόχρονων επιθετικών ενεργειών, από τη Λαμία και από το Αγρίνιο. Ο Τσακαλώτος αναλαμβάνοντας την επιχείρηση εξέδωσε την παρακάτω ημερήσια διαταγή:
Δείτεκαι αυτά
«Τα πλήγματα κατά των συμμοριτών είναι πλέον τελειωτικά… Θα τους κυνηγάμε όπου και αν πάνε. Στην Πελοπόννησο επί 40 μέρες τα τμήματά μας τους κυνήγησαν και τους κυνηγούν χωρίς ανάπαυλα. Το κυνήγημα αυτό τους τσάκισε και παραδίδονται καθημερινώς… Δεν πρόκειται να σταματήσουμε ούτε ημέρα ούτε νύκτα… Η Παναγιά μαζί μας. Θρ. Τσακαλώτος».
Από την περίοδο αυτή καθιερώθηκε η βασική τακτική: «Νυχθημερόν κυνήγημα». Κανένα τμήμα δεν θεωρούσε ο Τσακαλώτος ότι είχε πλέον έδρα στατική. Κάθε τμήμα όφειλε να είναι πάντοτε σε θέση να καταδιώξει τον εχθρό όπου και αν αυτός εμφανιζόταν
Στην άλλη πλευρά το ΚΓΑΝΕ διέθετε τον λόχο στρατηγείου του διοικητή του Καραγιώργη (120 μαχητές), τη σχολή αξιωματικών (130 μαχητές), την 1η μεραρχία του Γιώτη με λόχο διοίκησης (50 μαχητές) και την 138η και την 192η ταξιαρχίες, υπό τους Ζαχαρία και Μπαντέκο αντίστοιχα, με 640 και 590 μαχητές, την 2η μεραρχία του Διαμαντή (Γιάννης Αλεξάνδρου) με τον λόχο διοίκησης (50 μαχητές) και τις 172η και 144η ταξιαρχίες του Ολυμπίσιου και του Αθανασίου αντίστοιχα, με 590 και 650 μαχητές. Συνολικά διέθεταν περί τους 2.800 μαχητές.
Οι ανταρτικές δυνάμεις είχαν υψηλό ηθικό λόγω των προσφάτων επιτυχιών τους. Κατείχαν άλλωστε το Καρπενήσι.
Αντεπίθεση
Από την νύκτα της 29 – 30 Ιανουαρίου άρχισε η κίνηση των τμημάτων εκ Λαμίας και Αγρινίου και διά συνεχών κοπιωδών πορειών υπό εξαιρετικά δυσμενείς καιρικές συνθήκες με το χιόνι να ξεπερνά κατά τόπους το 1,5 μ. Με σκληρούς αγώνες τα τμήματα του ΕΣ κατέλαβαν, τα μεν εκ της Λαμίας κινούμενα τμήματα (45η ΤΞΠΖ) τα υψώματα Ροβιές και Αγ. Γεώργιος , εισερχόμενα, στις 8 Φεβρουαρίου στην πόλη του Καρπενησίου, η οποία είχε παραμείνει επί 18 ήμερες υπό τον ανταρτικό ζυγό, τα δε τμήματα Αγρινίου την 29η προς 30η κατέλαβαν τα υψώματα Φραγγίστας και συνέχισαν την κίνησή τους ανατολικά.
Οι ανταρτικές δυνάμεις χωρισμένες σε φάλαγγες, κινήθηκαν η μία προς Βορρά καταδιωκόμενες καθώς οι από Λαμία και Αγρίνιο δυνάμεις του ΕΣ κατάφεραν να ενωθούν. Μέχρι την 19η Φεβρουαρίου τα τμήματα του ΕΣ επεδίωξαν να παρεμποδίσουν τη διαφυγή των ανταρτών προς των ορεινό όγκο των Βαρδουσίων αλλά δεν το κατόρθωσαν. 
Ο Τσακαλώτος πάντως συνέχισε την καταδίωξη με αιχμή του δόρατος τους καταδρομείς. Λόγω όμως των δυσμενών καιρικών συνθηκών δεν κατορθώθηκε το κλείσιμο της λαβίδας και η πλήρης εξουδετέρωσή τους.
Οι αντάρτες ξέφυγαν προσωρινά, αλλά ήταν οι ηττημένοι. Είχαν υποστεί σοβαρή φθορά σε προσωπικό, είχαν χάσει οπλισμό και το κυριότερο δεν μπορούσαν πλέον να σταθούν πουθενά. Ο Τσακαλώτος μετά την ανακατάληψη του Καρπενησίου εφάρμοσε την τακτική της απηνούς διώξεως και μάλιστα κατά την χειμερινή περίοδο και σε φύση ορεινές περιοχές.
Η μέθοδος της απηνούς διώξεως αιφνιδίασε την ηγεσία των ανταρτικών δυνάμεων η οποία δεν είχε συνηθίσει σε τέτοιας έκτασης επιθετικές ενέργειες.
Με τον τρόπο αυτό ο Τσακαλώτος αφαίρεσε την πρωτοβουλία των κινήσεων από τον αντίπαλο και τον παρεμπόδισε να εκπληρώσει τις στρατηγικές του αποστολές, (π.χ. στρατολογία) και προκάλεσε φθορά και αποδιοργάνωση των ανταρτών.
Σύντομα άλλωστε ο Τσακαλώτος διέλυσε εντελώς το ΚΓΑΝΕ υπολείμματα μόνο του οποίου κατάφεραν να ενωθούν με τις άλλες δυνάμεις του ΔΣΕ σε Γράμμο και Βίτσι.
